达嘉维康供应商药品质量存隐忧收购合作方未

《金证研》南方资本中心韦一/作者午月沐灵映蔚/风控

医疗保健作为人类的基本需求，具有一定的刚性特征。其中，年，中国七大类医药商品销售总额2.41万亿元，扣除不可比因素同比增长2.4%。在加快构建新发展格局下，药品流通行业进入变革关键期。繁华之下，冷暖自知。湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”）年业绩表现并不“理想”，营收净利齐陷入负增长。且近几年内，达嘉维康还注销了4家子公司及16家单体药房。

两票制背景下，达嘉维康取得21家公司51%的股权，却以未实际支付股权转让价款、未控制该等公司为由未纳入其合并报表范围，并以此回复监管多次问询。而经《金证研》南方资本中心致电相关管理部门咨询确认，“两票制”中对于药品流通集团公司的认定涉及的出资证明材料，应为对子公司实缴出资的证明，实际上，达嘉维康对部分公司存在实缴出资记录，围绕达嘉维康对该21家公司控制权的“疑云”远未散去。另一方面，达嘉维康不仅子公司因销售不合格药品被罚，其多家药品供应商亦“同病相怜”，达嘉维康遴选机制或存漏洞。

一、报告期内主营业务毛利率逐年下滑，年营收净利陷入“负增长”

回顾年，达嘉维康营收及净利陷入“负增长”。

据达嘉维康签署日为年5月17日的招股书（以下简称“招股书”）以及签署日为年7月13日的招股书（以下简称“年招股书”）以及达嘉维康年年报，-年，达嘉维康营业收入分别为18.99亿元、20.22亿元、21.89亿元、24.57亿元、23.4亿元，-年分别同比增长6.47%、8.23%、12.24%、-4.75%。

-年，达嘉维康净利润分别为5,.45万元、7,.9万元、7,.74万亿元、8,.25万元、6,.4万元，-年分别同比增长38.41%、-2.45%、12.39%、-26.01%。

且近年来，达嘉维康加权平均净资产收益率在逐年下降。

据招股书、年招股书及达嘉维康年年报，-年，达嘉维康加权平均净资产收益率分别为20.15%、13.42%、9.63%、9.59%、6.42%，呈逐年下滑趋势。

不仅如此，达嘉维康近三年主营业务毛利率也逐年下滑，而零售业务毛利率还远低于同行业上市可比公司平均水平。

据招股书，-年，达嘉维康主营业务毛利率分别为12.13%、11.7%、11.37%。

据招股书，达嘉维康主营业务收入来自医药分销、医院。其中，-年，达嘉维康医药分销收入占比分别为87.34%、83.53%、74.69%，医药零售收入占比分别为12.66%、16.38%，25.13%。

可见，报告期内，即-年，达嘉维康医药零售业务收入占比逐年上升。

据招股书，-年，达嘉维康零售药房业务毛利率分别为15.64%、13.14%、12.21%。

同期，达嘉维康零售药房业务可比公司老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”）主营业务毛利率分别为35.31%、33.65%、32.18%，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”）主营业务毛利率分别为40.08%、38.04%、37.1%，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）主营业务毛利率分别为37.81%、37.39%、36.56%。

-年，上述三家可比上市公司主营业务毛利率均值分别为37.74%、36.36%、35.28%。

对此，达嘉维康在招股书中表示，其零售业务主要经营专业药房，以处方药品的销售为主，包括“特门服务”药房业务与DTP药房业务，其中，DTP药品毛利率较低，报告期内毛利率分别为8.98%、8.25%及8.92%，同时达嘉维康DTP业务收入占比逐年提高，导致报告期内其零售业务毛利率呈下降趋势。而零售药房业务可比公司老百姓、大参林及益丰药房以传统零售药房门店为主，毛利率较高。因此其毛利率低于同行业可比公司。

营收净利下滑、毛利率下降的另一方面，年1月1日至年5月17日，达嘉维康注销了4家子公司及16家单体药房。

据招股书，年1月1日至招股说明书签署日年5月17日，达嘉维康共注销了4家控股子公司，分别为湖南雅润医疗产业有限公司（以下简称“雅润医疗”）、医院有限公司（以下简称“赛婀娜生殖”）、湖南赛婀娜母婴服务有限公司（以下简称“赛婀娜母婴”）、湖南金昱铭泰新材料科技有限公司（以下简称“金昱铭泰”）。对此，招股书称，该四家控股子公司均无实际经营。

其中，雅润医疗成立于年7月11日，注销于年2月21日；赛婀娜生殖成立于年8月16日，注销于年8月14日；赛婀娜母婴成立于年8月16日，注销于年8月14日；金昱铭泰成立于年4月18日，注销于年12月31日。

不仅如此，据招股书，年1月1日至年12月31日，达嘉维康还注销了16家有控制权的单体药房。

需要指出的是，招股书显示，该16家单体药房中有5家注销前一年销售收入或为0元，剩余11家注销前一年已有销售收入。

对此，达嘉维康在招股书中表示，上述单体药房属于传统零售药房，其经营情况不理想，在选址上缺乏竞争优势，亦不符合公司药房发展方向，故将其注销，注销原因具有合理性。

可见，达嘉维康多家单体药房因经营不善注销。

观其背后，“两票制”政策的实施或致使行业集中度进一步提升，行业竞争或加剧。

据招股书，达嘉维康的分销业务和零售业务区域均主要集中于湖南地区，报告期内，达嘉维康超过95%的主营业务收入在湖南省内实现。

然而，据招股书，年10月1日，湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，无药品厂家直接货源渠道的医药流通企业将无法开展公立医疗机构配送业务。

此外，招股书显示，随着药品购销两票制政策的全面推行，原有的药品流通市场结构、渠道布局及供应链关系都发生较大变化，流通企业数量呈下降趋势，行业集中度进一步提升。

而达嘉维康表示，随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，其在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响其盈利能力和未来发展。

可以看出，年，达嘉维康营业收入、净利润均陷入负增长。报告期内，其主营业务毛利率也呈逐年下降趋势。此外，其零售业务收入占比虽呈逐年上升趋势，但零售业务毛利率远低于同行业公司平均水平。另一方面，年1月起，达嘉维康共注销4家子公司及16家单体药房，而在“两票制”背景下，医药行业竞争或加剧。

二、两票制下取得21家公司51%股权却未并表，存在实缴出资记录控制权存疑

报告期内，达嘉维康超过95%主营业务收入来自湖南省，而湖南省年3月31日起启动实施两票制，同年10月1日起全面实施。

而两票制下，药品从生产企业到流通企业开一次发票，医院再开一次发票。

据招股书，达嘉维康的分销业务和零售业务区域均主要集中于湖南地区，报告期内，达嘉维康超过95%的主营业务收入在湖南省内实现。

据招股书，年4月26日，国务院发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革年重点工作任务的通知》中，提医院药品集中采购。要求综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”。

据湘医改办发〔〕1号文件，湖南省全省所有公立医疗机构（含政府办基层医疗卫生机构，村卫生室药品可由乡镇卫生院代购）药品采购全面实行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购实行“两票制”。自年3月31日起启动实施“两票制”，年9月30日前为过渡期。过渡期内，药品生产、流通企业应按“两票制”要求调整并重构药品供应体系，消化不符合“两票制”规定的库存药品；公立医疗机构在药品供应体系调整到位前，可按原渠道采购药品。年10月1日起全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”。

据招股书，“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。

值得一提的是，年6月起，达嘉维康子公司通过收购和新设方式取得21家地方医药公司控股权。

据招股书，年6月1日至年6月10日期间，达嘉维康全资子公司湖南达嘉维康医药有限公司（以下简称“达嘉医药”）与19家地方医药公司签订了合作协议，达嘉医药收购该等地方医药公司51%左右股权。工商登记变更后，上述19家公司登记为达嘉医药子公司。

另外，据市场监督管理局数据及招股书，年11月13日，达嘉医药与芷江侗族自治县药材公司及自然人谌孙强共同出资设立芷江侗族自治县胜强医药有限公司；年7月3日，达嘉医药与自然人卿立功、蒋超群、袁知文出资设立永州达嘉顺安医药有限责任公司。达嘉医药对上述2家公司持股比例均为51%。

据招股书，年10月1日，湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，无药品厂家直接货源渠道的医药流通企业将无法开展公立医疗机构配送业务。由于达嘉维康在采购渠道资源方面具有一定优势，21家（含2家合资新设）地方医药公司寻求与达嘉维康开展商务合作。另一方面，达嘉维康也希望通过此种合作模式进一步拓展其在边远地区的药品配送业务。因此，达嘉维康与该等21家地方医药公司开展合作。

需要指出的是，对于上述21家公司，达嘉维康表示仅控股但未实施控制故未并表。

据招股书，根据地方医药公司、地方医药公司股东及达嘉医药共同签署的《股权转让意向协议》，达嘉医药收购该等地方医药公司51%左右股权，该等地方医药公司在工商行政管理部门登记成为达嘉医药控股子公司。自协议签署后，达嘉医药视合作情况决定是否支付股权转让款或终止合作变更股权。在达嘉医药支付股权转让款之前，该等地方医药公司由原股东负责经营，达嘉医药实际上未委派董事、高级管理人员，原股东承诺其必须保证该地方医药公司正常规范经营，并在发生重大不利事项时及时向达嘉医药报告。同时，相关股权转让款支付之前，达嘉医药不承担地方药公司的费用，亦不享有其经营利润。为降低业务拓展风险和投入成本，达嘉维康及子公司达嘉医药未实际支付股权转让价款，未实际控制该等地方医药公司，未将该等地方医药公司纳入发行人的合并报表范围。

招股书披露的合并报表范围显示，报告期内，达嘉维康通过收购及新设方式取得控股权的上述21家地方医药公司，均未纳入达嘉维康合并报表范围。

可见，达嘉维康一边将21家地方医药公司在工商行政管理部门登记成为达嘉医药控股子公司，一边又称未将上述21家公司纳入合并范围？令人费解。

而达嘉维康上述做法，也引来监管层重点“

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